यह सर्ग पंचवटी के युद्ध की पृष्ठभूमि तैयार करता है। शूर्पणखा, विकृत रूप धारण कर, अपने भाइयों खर और दूषण के पास जाती है और उन्हें राम-लक्ष्मण द्वारा किए गए अपने अपमान की कथा सुनाती है। वह राम की पत्नी सीता का हरण करने की सलाह देती है। खर, जो जनस्थान का दुर्जेय शासक है, अपनी बहन की दुर्दशा देखकर क्रोध से उन्मत्त हो जाता है। वह तुरंत चौदह हजार राक्षसों की एक विशाल सेना को युद्ध के लिए तैयार होने का आदेश देता है। दूषण और त्रिशिरा जैसे प्रमुख योद्धा भी इस अभियान में शामिल होते हैं। यह सर्ग खर के अहंकार और विनाशकारी क्रोध को दर्शाता है, जो उसके और उसकी पूरी सेना के विनाश का कारण बनता है।