खर-दूषण सहित चौदह हजार राक्षसों का वध हो जाने के बाद शूर्पणखा, जो स्वयं विरूपित होकर भाग निकली थी, अब अत्यन्त क्रोध और शोक से भर उठी। वह सोचने लगी कि अब केवल रावण ही उसका बदला ले सकता है। अतः वह आकाश मार्ग से लंका को प्रस्थान करती है और समुद्र, पर्वतों को लाँघती हुई रावण की सभा में पहुँचती है। वहाँ वह रावण के सामने अपनी विकृत अवस्था में प्रकट होती है और राक्षसराज को सम्बोधित करती है। रावण उसे देखकर आश्चर्यचकित होता है और उसके दुःख का कारण पूछता है। तब शूर्पणखा राम, सीता और लक्ष्मण का वर्णन करती हुई बताती है कि कैसे उसने सीता को देखा और राम को पाने की इच्छा की, और कैसे लक्ष्मण ने उसकी नाक-कान काट दिए। फिर वह खर-दूषण सहित समस्त राक्षसों की मृत्यु का समाचार सुनाती है। रावण इस सुनकर अत्यन्त क्रोधित होता है और शूर्पणखा उसे राम-लक्ष्मण की अतुलनीय शक्ति तथा सीता के अद्वितीय सौन्दर्य का वर्णन करके और भी उत्तेजित करती है। वह रावण को सीता हरण की सलाह देती है जिससे राम का सर्वनाश हो सके। रावण उसकी बातों में आकर सीता हरण की योजना बनाने लगता है और मारीच से सहायता माँगने का निश्चय करता है।