पूर्व सर्ग में शूर्पणखा के नाक-कान कट जाने के बाद वह गर्जना करती हुई अपने भाई खर के पास पहुँचती है। अपनी बहन की विकृत अवस्था देख खर क्रोध से भर जाता है। शूर्पणखा राम, सीता और लक्ष्मण की कथा सुनाती है और उनकी सुन्दरता तथा शक्ति का वर्णन करती है। खर उन तीनों को मारने का संकल्प लेता है। वह चौदह हजार भयंकर राक्षसों को युद्ध के लिए आदेश देता है। ये सभी राक्षस अस्त्र-शस्त्रों से सुसज्जित होकर राम को मारने के लिए निकल पड़ते हैं। इतने बड़े आक्रमण की सूचना पाकर राम घबराते नहीं, बल्कि युद्ध के लिए तैयार हो जाते हैं। वे यह समझते हैं कि लक्ष्मण के लिए अकेले सीता की रक्षा करना संभव होगा, इसलिए वे लक्ष्मण को सीता के साथ गुफा में रहने का आदेश देते हैं और स्वयं अकेले ही चौदह हजार राक्षसों का सामना करने के लिए आगे बढ़ते हैं।