इस सर्ग का आरम्भ ऋषि विश्वामित्र द्वारा राम और लक्ष्मण को समुद्र मंथन की कथा सुनाने से होता है। एक बार देवराज इन्द्र ने दानवों से पराजित होकर भगवान विष्णु की शरण ली। विष्णु ने देवताओं को दानवों के साथ मिलकर क्षीरसागर का मंथन करने की सलाह दी, जिससे अमृत प्राप्त हो सके। देवताओं और दानवों ने मंदराचल पर्वत को मथनी और वासुकी नाग को रस्सी बनाकर मंथन प्रारम्भ किया। मंथन के दौरान सबसे पहले हलाहल विष उत्पन्न हुआ, जिसके तेज से सभी व्याकुल हो गए। भगवान शंकर ने देवताओं की प्रार्थना पर वह विष अपने कंठ में धारण कर लिया, जिससे उनका कंठ नीला पड़ गया और वे नीलकण्ठ कहलाए। तत्पश्चात् मंथन से कामधेनु गाय, ऐरावत हाथी, कल्पवृक्ष, लक्ष्मी देवी, अप्सराएँ, चन्द्रमा, आदि रत्न निकले। अन्त में धन्वन्तरि अमृत कलश लेकर प्रकट हुए। अमृत को देखकर दानव लालायित हो गए और उसे छीनने का प्रयास करने लगे। तब भगवान विष्णु ने मोहिनी का अद्भुत स्त्री रूप धारण किया और दानवों को मोहित करके देवताओं को अमृत पान करा दिया। राहु नामक दानव ने सूर्य एवं चन्द्र की आड़ में अमृत पी लिया, परन्तु सूर्य-चन्द्र की सूचना पर भगवान विष्णु ने सुदर्शन चक्र से उसका सिर काट दिया। वह सिर अमृत के प्रभाव से अमर हो गया और राहु तथा धड़ केतु के नाम से ग्रहों में स्थान पाया। इस प्रकार यह सर्ग देवताओं और दानवों के संघर्ष, भगवान शिव के त्याग और भगवान विष्णु की लीला का वर्णन करता है।