इस सर्ग का आरम्भ राजा विश्वामित्र द्वारा घोर तपस्या में लीन होने से होता है। उनकी तपस्या के तेज से तीनों लोक तापित होने लगते हैं। देवराज इन्द्र चिंतित हो उठते हैं कि कहीं विश्वामित्र उनका सिंहासन न हथिया लें। वे तपस्या भंग करने का उपाय सोचते हैं। वे अप्सरा मेनका को बुलाते हैं और उसे विश्वामित्र की तपस्या भंग करने का आदेश देते हैं। मेनका भयभीत होकर इस कार्य को असम्भव बताती है, परंतु इन्द्र के आग्रह पर वह हिमालय पर्वत पर जाकर विश्वामित्र के आश्रम के समीप रहने लगती है। वसंत ऋतु के सौंदर्य और अपनी मोहक छटा से वह विश्वामित्र को आकर्षित करती है। विश्वामित्र उसके सौंदर्य पर मोहित हो जाते हैं और उसके साथ दस वर्ष तक रमण करते हैं। इस प्रकार उनकी तपस्या भंग हो जाती है। दस वर्ष बाद जब विश्वामित्र को अपने पतन का आभास होता है, तो वे अत्यंत क्रोधित होते हैं। वे मेनका को शाप देना चाहते हैं, परंतु फिर अपने मन को समझाते हैं कि यह उनकी अपनी कमजोरी है, मेनका तो केवल एक साधन थी। वे अपना क्रोध त्याग कर पुनः घोर तपस्या करने हेतु हिमालय की ओर प्रस्थान कर जाते हैं।